sblive81.com:永和智控:北京金杜(成都)律师事务所关于公司2019年股票期权激励计划授予事项的法律意见书

时间:2020年01月13日 19:19:05 中财网
原标题:永和智控:北京金杜(成都)律师事务所关于公司2019年股票期权激励计划授予事项的法律意见书

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北京金杜(成都)律师事务所

关于永和流体智控股份有限公司

2019年股票期权激励计划授予事项的

法律意见书



致:永和流体智控股份有限公司

北京金杜(成都)律师事务所(以下简称金杜或本所)受永和流体智控股
份有限公司(以下简称公司或永和智控)委托,作为公司2019年股票期权激
励计划(以下简称本激励计划)的专项法律顾问,根据《中华人民共和国公司
法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、
中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)《上市公司股权激励管理办
法》(以下简称《管理办法》)、深圳证券交易所(以下简称深交所)《申博代理官网正网
板信息披露业务备忘录第4号:股权激励》(以下简称《中小企业板信息披露业
务备忘录第4号》)等法律、行政法规、部分规章及规范性文件(以下简称法律
法规)和《永和流体智控股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)及《永
和流体智控股份有限公司2019年股票期权激励计划(草案)》(以下简称《激
励计划(草案)》)的有关规定,就公司实施本激励计划向激励对象授予股票期
权(以下简称本次授予)所涉及的相关事宜,出具本法律意见书。


为出具本法律意见,金杜依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等有关规定,收集了相关证
据材料,查阅了按规定需要查阅的文件以及金杜认为必须查阅的其他文件。在
公司保证提供了本所为出具本法律意见所要求公司提供的原始书面材料、副本
材料、复印材料、说明与承诺或证明,提供给本所的文件和材料是真实、准确、
完整和有效的,并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处,且文件材料为副本或复
印件的,其与原件一致和相符的基础上,本所合理、充分地运用了包括但不限
于书面审查、复核等方式进行了查验,对有关事实进行了查证和确认。


本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见出具日
以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏,并承担相应法律责任。



本所仅就与本激励计划相关的法律问题发表意见,且仅根据中国(指中华
人民共和国,且鉴于本法律意见书之目的,不包括中华人民共和国香港特别行
政区、中华人民共和国澳门特别行政区和中华人民共和国台湾地区)现行法律
法规发表法律意见,并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对本激
励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非
法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时,
金杜已履行了必要的注意义务,但该等引述不应视为金杜对这些数据、结论的
真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。


对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,金杜
依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。


本所同意将本法律意见书作为公司实行本激励计划的必备文件之一,随其
他材料一起上报或公告,作为公开披露文件,并依法对出具的法律意见书承担
相应的法律责任。


本法律意见书仅供公司为本激励计划之目的使用,不得用作任何其他目
的。金杜同意公司在其为实行本激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见
书的相关内容,但公司作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲
解,金杜有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。


金杜根据《公司法》《证券法》等有关法律法规和中国证监会和深交所有
关规定的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出
具法律意见如下:

一、本次授予的批准与授权

(一) 2019年12月20日,公司第四届董事会第二次临时会议审议通过
了《关于〈永和流体智控股份有限公司2019年股票期权激励计划(草案)〉
及其摘要的议案》《关于〈永和流体智控股份有限公司2019年股票期权激励
计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司
2019年股票期权激励计划相关事宜的议案》以及《关于召开公司2020年第一
次临时股东大会的通知》等相关议案。同日,公司独立董事发表独立意见,认
为公司实施本激励计划有利于公司的持续发展,不会损害公司及全体股东的利
益。

(二) 2019年12月20日,公司第四届监事会第二次临时会议审议通过
了《关于〈永和流体智控股份有限公司2019年股票期权激励计划(草案)〉
及其摘要的议案》《关于〈永和流体智控股份有限公司2019年股票期权激励
计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实〈永和流体智控股份有限公司
2019年股票期权激励计划激励对象名单〉的议案》。监事会认为,本激励计划



合法合规,有利于公司的持续发展,不存在损害公司及全体股东利益的情形;
激励对象符合《管理办法》规定的激励对象条件,符合公司《激励计划(草
案)》及其摘要规定的激励对象范围,其作为公司本激励计划激励对象的主体
资格合法、有效。

(三) 2019年12月21日,公司在深交所网站(http://www.szse.cn.sbc628.com,下
同)等指定信息披露媒体披露本激励计划激励对象名单。同日,公司内部对本
激励计划激励对象的姓名和职务进行了公示,公示期为2019年12月21日至
2019年12月30日。2019年12月30日,公司监事会出具《永和流体智控股
份有限公司监事会关于2019年股票期权激励计划激励对象名单的审核及公示
情况说明》。

(四) 2020年1月6日,公司召开2020年第一次临时股东大会,审议通
过《关于〈永和流体智控股份有限公司2019年股票期权激励计划(草案)〉
及其摘要的议案》《关于〈永和流体智控股份有限公司2019年股票期权激励
计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司
2019年股票期权激励计划相关事宜的议案》等与本激励计划相关的议案。独立
董事已事先向全体股东公开征集了委托投票权。

(五) 2020年1月10日,公司召开第四届董事会第三次临时会议,审议
通过《关于向激励对象授予股票期权的议案》。同日,独立董事就本次授予发
表独立意见,确认该授权日符合《管理办法》以及《激励计划(草案)》中关
于授权日的相关规定,确认本次授予的激励对象与公司2020年第一次临时股
东大会审议通过的激励对象名单中的人员保持一致,具备《公司法》《证券
法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格,符合《管
理办法》规定的激励对象条件,符合《激励计划(草案)》规定的激励对象范
围,其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效,激励对象获授股
票期权的条件已成就。。

(六) 2020年1月10日,公司召开第四届监事会第三次临时会议,审议
通过《关于向激励对象授予股票期权的议案》,同意确定本激励计划的授权日
为2020年1月10日,向符合授予条件的28名激励对象授予1,900万份股票
期权。



综上,金杜认为,截至本法律意见书出具日,公司就本次授予已经取得现
阶段必要的批准与授权,符合《管理办法》及《激励计划(草案)》的相关规
定。


二、本次授予的具体情况

(一) 本次授予的授权日



2020年1月6日,公司2020年第一次临时股东大会审议通过《关于提请
股东大会授权董事会办理公司2019年股票期权激励计划相关事宜的议案》,
授权董事会确定股票期权激励计划的授权日。


2020年1月10日,公司第四届董事会第三次临时会议审议通过《关于向
激励对象授予股票期权的议案》,同意确定本激励计划的授权日为2020年1
月10日。


2020年1月10日,公司独立董事就本次授予的授权日发表了独立意见,
认为:“根据公司2020年第一次临时股东大会的授权,董事会确定公司2019
年股票期权激励计划的授权日为2020年1月10日,该授权日符合《上市公司
股权激励管理办法》以及《永和流体智控股份有限公司2019年股票期权激励
计划(草案)》(以下简称“本计划”)中关于授权日的相关规定。”

2020年1月10日,公司第四届监事会第三次临时会议审议通过《关于向
激励对象授予股票期权的议案》,同意确定本激励计划的授权日为2020年1
月10日。


根据公司出具的说明与承诺并经核查,公司董事会确定的授权日为交易
日,在公司2020年第一次临时股东大会审议通过本激励计划之日起60日内,
且不早于董事会审议授予事宜的召开日期。


综上,金杜认为,本次授予的授权日的确定已经履行了必要的程序,符合
《管理办法》及《激励计划(草案)》的相关规定。


(二) 本次授予的授予对象


2020年1月10日,公司第四届董事会第三次临时会议审议通过《关于向
激励对象授予股票期权的议案》,同意确定本激励计划的授权日为2020年1
月10日,向符合授予条件的28名激励对象授予1,900万份股票期权。


2020年1月10日,独立董事就本次授予发表独立意见,认为:“本次授
予的激励对象与公司2020年第一次临时股东大会审议通过的激励对象名单中
的人员保持一致,具备《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格,符合《上市公
司股权激励管理办法》规定的激励对象条件,符合《永和流体智控股份有限公
司2019年股票期权激励计划(草案)》规定的激励对象范围,其作为公司
2019年股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效,激励对象获授股票
期权的条件已成就。”

2020年1月10日,公司召开第四届监事会第三次临时会议,审议通过


《关于向激励对象授予股票期权的议案》,同意确定本激励计划的授权日为
2020年1月10日,向符合授予条件的28名激励对象授予1,900万份股票期
权。监事会认为:“本次授予的激励对象具备《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任
职资格,符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件,符合《永
和流体智控股份有限公司2019年股票期权激励计划(草案)》规定的激励对
象范围,其作为公司2019年股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有
效,激励对象获授股票期权的条件已成就。”

综上,金杜认为,本次授予的授予对象符合《管理办法》及《激励计划
(草案)》的相关规定。


(三) 本次授予的条件


根据《激励计划(草案)》,公司向激励对象授予股票期权应同时满足下
列授予条件:

1. 公司未发生以下任一情形:
(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告;
(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告;
(3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形;
(4)法律法规规定不得实行股权激励的;
(5)中国证监会认定的其他情形。



2. 激励对象未发生以下任一情形:
(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;
(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施;
(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;



(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
(6)中国证监会认定的其他情形。



根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的信会师报字[2019]第
ZF10034号《审计报告》、信会师报字[2018]第ZF10244号《内部控制鉴证报
告》《永和流体智控股份有限公司2018年年度报告》《永和流体智控股份有
限公司2017年年度报告》《永和流体智控股份有限公司2016年年度报告》及
公司出具的说明与承诺,并经本所律师登陆中国证监会-证券期货市场失信记录
查询平台(http://neris.csrc.gov.cn.sbc628.com/shixinchaxun/,下同)、中国证监会-证券
期货监督管理信息公开目录网站(http://www.csrc.gov.cn.sbc628.com/pub/zjhpublic/,下
同)、中国证监会-浙江监管局网站(http://www.csrc.gov.cn.sbc628.com/pub/zhejiang/,下
同)、深交所网站、中国裁判文书网(http://wenshu.court.gov.cn.sbc628.com/,下同)、
中国执行信息公开网(http://zxgk.court.gov.cn.sbc628.com/,下同)进行检索查询,截至本
法律意见书出具日,公司未发生上述第1项所述的情形。


根据公司第四届董事会第三次临时会议决议、公司第四届监事会第三次临
时会议决议、独立董事意见以及公司出具的说明与承诺、激励对象出具的说
明,并经本所律师登陆中国证监会-证券期货市场失信记录查询平台、中国证监
会-证券期货监督管理信息公开目录网站、中国证监会-浙江监管局网站、深圳证
券交易所网站、中国裁判文书网、中国执行信息公开网进行检索查询,截至本
法律意见书出具日,本次授予的激励对象不存在上述第2项所述的情形。


综上,金杜认为,本激励计划的授予条件已经满足,公司实施本次授予符
合《管理办法》及《激励计划(草案)》的相关规定。


三、结论

综上所述,金杜认为,截至本法律意见书出具日,公司就本次授予已经取
得现阶段必要的批准和授权;本次授予的授权日的确定已经履行了必要的程
序,符合《管理办法》及《激励计划(草案)》的相关规定;本次授予的授予
对象符合《管理办法》及《激励计划(草案)》的相关规定;本激励计划的授
予条件已经满足,公司实施本次授予符合《管理办法》及《激励计划(草
案)》的相关规定;本次授予尚需依法履行信息披露义务及办理股票期权授权
登记事项。


本法律意见书正本一式二份。


(以下无正文,为签字盖章页)


(本页无正文,为《北京金杜(成都)律师事务所关于永和流体智控股份有限公
司2019年股票期权激励计划授予事项的法律意见书》之签字盖章页)









北京金杜(成都)律师事务所

经办律师:







刘 浒





















李 瑾





















单位负责人:







卢 勇











二〇二〇年一月十三日






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