sb295.com:长亮科技:招商证券股份有限公司关于公司发行股份购买资产暨关联交易之部分限售股上市流通的核查意见

时间:2020年01月13日 19:17:54 中财网
原标题:长亮科技:招商证券股份有限公司关于公司发行股份购买资产暨关联交易之部分限售股上市流通的核查意见

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招商证券股份有限公司

关于深圳市长亮科技股份有限公司发行股份购买资产暨关
联交易之部分限售股上市流通的核查意见



招商证券股份有限公司(以下简称“独立财务顾问”)作为深圳市长亮科技
份有限公司(以下简称“长亮科技”或“公司”)2015年发行股份购买资产暨关联交
易并募集配套资金的独立财务顾问,根据《公司法》、《证券法》、《证券发行上市
保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市
公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公
司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定
的要求,对长亮科技该次交易部分限售股上市流通事项进行了审慎核查,并出具
核查意见如下:

一、本次限售股上市基本情况

1、本次解锁的限售股类型为非公开发行限售股。


2、本次解锁的限售股的上市情况。


2015年11月12日,长亮科技取得中国证监会核发的《关于核准深圳市长
亮科技股份有限公司向周岚等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监
许可[2015]2517号),核准了公司发行股份购买资产并募集配套资金事宜。


公司向周岚等21名转让方非公开发行1,753,775股购买相关资产,发行价格
为28.71元/股;同时向黄晓祥、王林、谢先兴、郑康等4名配套资金认购对象非
公开发行2,964,975股募集配套资金,发行价格为39.24元/股。合计发行4,718,750
股新股。因配套募集资金认购对象郑康为公司董事,本次交易构成关联交易。


公司本次非公开发行的新增股份已于2015年12月23日在中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司办理完毕股份登记手续。


本次发行新增股份为有限售条件流通股,上市流通日期为2016年1月5日。


根据各认购方签署的股份锁定承诺,限售期为发行结束之日起12个月至60
个月不等。



二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

1、2015年12月,本次非公开发行购买资产并募集配套资金实施后,公司
总股本从141,401,250股增至146,120,000股。


2、公司于2016年5月5日召开的2015年度股东大会审议通过了《关于<2015
年度利润分配及资本公积金转增预案>的议案》,以总股本 146,120,000 股为基
数,向全体股东每10股派0.80元人民币现金(含税);同时,以资本公积金向
全体股东每10股转增10股。转增后公司总股本从146,120,000股增至292,240,000
股。


3、公司于2016年 8 月 25 日召开了第二届董事会第四十二次会议,审议
通过了《关于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》,鉴于激励
对象黄秦香、张永志已离职,根据公司《限制性股票激励计划(草案修订稿)》
的规定,公司董事会决定对该两名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计
52,000 股进行回购注销。注销后公司总股本从292,240,000股降至292,188,000
股。


4、2017年3月9日,根据公司第三届董事会第五次会议决议、2017年第一
次临时股东大会决议及中国证监会“证监许可[2016]2591号”文核准,公司非公开
发行新增股份7,186,846股在深交所上市流通,总股本从292,188,000股增至
299,374,846股。


5、2017年9月6日,公司第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十
二次审议并通过了《关于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》,
鉴于激励对象余合朋、洪燕云、黄运塨、陈哲等4名激励对象已离职,根据激励
计划中的相关规定,以及公司2014年第一次临时股东大会审议通过的《关于提
请深圳市长亮科技股份有限公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励
计划相关事宜的议案》相关决议内容,公司决定对余合朋、洪燕云、黄运塨、陈
哲等4名激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票共计74,000股进行回购
注销。注销后公司总股本从299,374,846股降至299,300,846股。


6、经公司于2018年3月6日召开的第三届董事会第二十次会议和2018年
3月28日召开的2018年第一次临时股东大会,分别审议通过了《关于<公司2018
年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》,并于2018年4月25日召开


第三届董事会第二十二次会议,审议通过《关于调整2018年限制性股票激励计
划相关事项的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》,公司向617
名激励对象授予22,216,900股限制性股票,本次授予的限制性股票于2018年6
月8日上市。授予登记完成后,总股本从299,300,846股增至321,517,746股。


7、2018年10月15日,公司第三届董事会第二十七次会议和第三届监事会
第二十次会议审议通过了《关于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的
议案》,鉴于激励对象宋为斗、邓林等2名激励对象已离职,公司决定对该2名
激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票共计25,000股进行回购注销。2018
年12月28日公司召开第三届董事会第二十九次会议及2019年1月14日公司召
开2019年第一次临时股东大会,分别审议通过了《关于减少注册资本的议案》,
同意因回购注销限制性股票而减少注册资本人民币25,000元。本次回购注销后
公司总股本由321,517,746股减少至321,492,746股。


8、2019年5月6日,公司召开2018年年度股东大会审议通过了《关于<2018
年度利润分配预案>的议案》,以公司总股本321,492,746股为基数,向全体股东
每10股派1.5元人民币现金(含税);同时,以资本公积金向全体股东每10股
转增5股。转增后公司总股本从321,492,746股增至482,239,119股。


9、2019年6月4日,公司第三届董事会第三十三次会议和第三届监事会第
二十五次会议审议并通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分限
制性股票的议案》,因李炜、杨灿、胡冰等27名激励对象已离职,决定回购注销
其第一次待解锁的428,850股。2019年6月24日,公司召开2019年第三次临时
股东大会审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股
票的议案》,同意公司对李炜、杨灿、胡冰等27名已离职激励对象已获授但尚未
解锁的428,850股限制性股票进行回购注销。本次注销完成后,公司总股本由
482,239,119股变为481,810,269股。


三、本次限售股上市流通的有关承诺履行情况

1、股份限售承诺的履行情况

承诺人周岚根据《协议书》(指《深圳市长亮科技股份有限公司以现金及发
行股份购买资产的协议书》)取得的长亮科技股份,自股份发行结束之日起十二
个月内不得转让。之后,承诺人所持长亮科技股份按照如下表格予以解禁:


解禁
周期

自本次股份
发行结束之
日起月数

解禁
比例
(%)

解禁时点

0

0-12(含本数)

0

-

1


12(不含本
数)-24(含本
数)

40

在具有证券业务资格的会计师事务所出具合度云天2015年度
专项审计报告、且上市公司2015年度审计报告通过董事会审
议、且自发行结束之日起已满12个月后的十个工作日内

2


24(不含本
数)-36(含本
数)

20

在具有证券业务资格的会计师事务所出具合度云天2016年度
专项审计报告、减值测试报告、且上市公司2016年度审计报
告通过董事会审议、且自发行结束之日起已满24个月后的十
个工作日内

3


36(不含本
数)-48(含本
数)

20

上市公司2017年度审计报告通过董事会审议后的十个工作日


4


48(不含本
数)-60(含本
数)

20

上市公司2018年度审计报告通过董事会审议后的十个工作日




在2016年承诺年度届满时,如果截至该年度期末累计实际利润不能达到累
计承诺利润的,或经减值测试需要补偿股份的,承诺人应按照《盈利预测补偿协
议书》补偿长亮科技相应的股份。承诺人应补偿股份从承诺人最后一个解禁周期
起往前各个周期可解禁比例中直接冲抵,长亮科技在冲抵后将承诺人各解禁周期
内的可解禁比例的余值给予解禁。


承诺人由于长亮科技送红股、转增股本等原因增加的公司股份,亦应遵守上
述约定。若承诺人所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不
相符,长亮科技与承诺人将根据相关证券监管机构的监管意见对锁定期进行相应
调整。


承诺人依据《协议书》取得的长亮科技的股份,未经长亮科技董事会事先书
面同意不得质押。


2、交易对手关于2015年度业绩承诺的履行情况

根据《深圳市长亮科技股份有限公司现金及发行股份购买资产之盈利预测补
偿协议书》及其补充协议,合度云天2015年经审计的税后净利润(不包括对标
的公司募集配套资金投资项目所产生的收益并扣除募集配套资金拟对标的公司
投入的营运资金的影响、并以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为
计算依据,下同)不低于1,050万元。若合度云天在2015年实际利润未达到2015
年承诺利润的,转让方需以现金方式补足该年度实际利润与承诺利润的差额。转
让方内部各股东按照如下公式分别计算应补偿的现金:应补偿现金=(2015年


度承诺利润-2015年度实际利润)×转让方内部各股东本次交易前持有合度云天
的股权比例。


根据致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《深圳市长亮科技股份有限
公司关于2015年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》(致同专字(2016)第
110ZA0001号),长亮合度2015年财务报表业经致同会计师事务所审计,经审计
的长亮合度2015年度净利润为525.19万元,扣除非经常性损益后的净利润为
525.19万元,与业绩承诺差异524.81万元。


2016年4月14日,公司第二届董事会第三十六次会议暨2015年年度董事
会审议通过了《关于<发行股份及支付现金购买资产之标的公司2015年度业绩承
诺实现情况的说明>的议案》,出具了《关于合度云天(北京)信息科技有限公司
2015年度业绩承诺实现情况的说明暨致歉公告》,并通知相关原股东在规定期限
内及时履行补偿义务。


2016年4月27日,公司已收到长亮合度原股东方支付的2015年度业绩补
偿款合计524.81万元。至此,长亮合度原股东方2015年度业绩补偿承诺已如期
内履行完毕。


3、关于2015年、2016年累计业绩承诺的履行情况

根据《深圳市长亮科技股份有限公司现金及发行股份购买资产之盈利预测补
偿协议书》及其补充协议,合度云天2015年和2016年经审计的累计税后净利润
不低于2,400万元。若合度云天2015年、2016年累计实际利润加上2015年已补
偿现金的合计数未达到2015年、2016年累计承诺利润的,转让方以其因本次交
易获得的甲方股份为限向甲方进行补偿,除非本协议另有约定。转让方应补偿的
股份数按照如下公式计算:转让方应补偿的股份数=(承诺年度累计承诺利润-
承诺年度累计实际利润)÷2,400万元×175.3779万股-已补偿的2015年度利润
差额÷28.71元/股。


2017年4月14日,公司第三届董事会第九次会议暨2016年年度董事会审
议通过了《关于<发行股份及支付现金购买资产之标的公司2016年度业绩承诺实
现情况的说明>的议案》,并于 2017年4月15日在中国证监会创业板指定信息
披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《长亮科技关于北京长亮合
度信息技术有限公司对公司2016年度业绩承诺实现情况的说明公告》。根据致同
会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于北京长亮合度信息技术有限公司对
公司2016年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》(致同专字(2017)第


441ZA2544号),北京长亮合度信息技术有限公司(简称“长亮合度”)2016年度
净利润为1,820.92万元,扣除非经常性损益及其他影响后的净利润为1,361.33
万元。2015年和2016年累计的经审计的扣非后净利润为1,886.52万元,加上2015
年已补偿现金524.81万元合计为2,411.33万元,完成了盈利补偿承诺业绩。计
算依据如下:

北京长亮
合度信息
技术有限
公司

2015年业绩承诺(万元)

2015-2016年累计业绩承诺(万元)

1,050

2,400

2015年度实现
扣非后净利润
(万元)

2015年度已现
金补偿金额
(万元)

2016年度扣
非后净利润
(万元)

2015和2016年累计扣非
后净利润+2015年现金补
偿金额(万元)

525.19

524.81

1,361.33

2,411.33



综上,本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述各项承诺。


四、控股股东及其关联方资金占用情况

截至本公告日,公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。


五、本次限售股解锁的解锁安排

1、本次解锁的限售股上市流通日为 2020年1月16日。


2、本次可解锁的限售股为620,838股,占公司总股本的比例为0.1289%;本
次可上市流通的限售股为620,838股,占公司总股本的比例为0.1289%。


3、本次限售股上市流通明细清单。





姓名

发行股份购买
资产所获限售
股份数(股)

目前持有
限售股份
数(股)

本次申请
解锁股票
数量 (股)

质押、冻
结、高管
75%锁定
股数

本期实际可
上市流通股
票数量(股)

剩余限
售股数
量(股)

1

周岚

3,104,190

620,838

620,838

0

620,838

0



合计

3,104,190

620,838

620,838

0

620,838

0



六、本次解锁对公司股权结构和上市条件的影响

本次限售股份上市流通后,公司股本结构变动如下:(单位:股)

本次变动股份性质



本次变动前

本次变动

本次变动后

股份数量

比例 %

增加

减少

股份数量

比例 %

一、限售条件流通股/非

125,009,492

25.95%



620,838

124,388,654

25.82%




流通股

高管锁定股

102,535,466

21.28%





102,535,466

21.28%

首发后限售股

620,838

0.13%



620,838

0

0.00%

股权激励限售股

19,737,900

4.10%





19,737,900

4.10%

首发前限售股

2,115,288

0.44%





2,115,288

0.44%

二、无限售条件流通股

356,800,777

74.05%

620,838



357,421,615

74.18%

三、总股本

481,810,269

100.00%





481,810,269

100.00%



注:最终以中国证券登记结算有限责任公司出具的股本结构表为准。


本次解锁对公司股权结构不会产生重大影响,本次解锁完成后,公司股权分
布仍具备上市条件。


七、独立财务顾问核查意见

经核查,本独立财务顾问认为:

(一)本次解除限售的股份持有人严格履行了本次重大资产重组的相关承
诺;

(二)本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规的相关规定;

(三)长亮科技对本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整;

(四)对长亮科技本次发行股份购买资产暨关联交易限售股份解禁及上市流
通无异议。























(此页无正文,为《招商证券股份有限公司关于深圳市申博代理官网正网股份有限公司发
行股份购买资产暨关联交易之部分限售股上市流通的核查意见》之签章页)





















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2020年 1月 6日


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